Aksjeloven legger forvaltningen av selskapet til styret. Styret skal sørge for en forsvarlig organisering av virksomheten. Hva dette innebærer må vurderes ut fra virksomhetens karakter, størrelse og risiko.

Styret bør blant annet sørge for at ansvarsområder er tydelige, at daglig leder og andre nøkkelpersoner har nødvendige fullmakter, og at virksomheten har rutiner som gjør det mulig å følge økonomi, risiko og sentrale forpliktelser.

I den utstrekning det er nødvendig, skal styret også fastsette planer og budsjetter for virksomheten. Et aktivt styre bør derfor ikke bare behandle saker når problemer allerede har oppstått.

Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling. Dette forutsetter at styret får tilstrekkelig og forståelig rapportering til å kunne vurdere utviklingen.

Hva styret bør følge opp vil variere, men kan blant annet omfatte likviditet, resultat, balanse, gjeld, skatter og avgifter, kundefordringer, store kostnadsavvik og utviklingen i ordre eller inntekter.

Styret bør ikke være passivt dersom rapporteringen uteblir eller er mangelfull. Hvis styret ikke forstår økonomien eller ser faresignaler, bør det be om ytterligere informasjon og sørge for at saken blir behandlet.

Det er ikke tilstrekkelig å vise til at regnskapsfører eller daglig leder hadde ansvaret for tallene. Styret har sitt eget ansvar for å følge selskapets økonomiske stilling.

Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelsen og selskapets virksomhet for øvrig. Det innebærer at styret må følge med på om daglig leder arbeider innenfor loven, styrets retningslinjer og selskapets interesser.

Tilsyn betyr ikke at styret skal overta den daglige ledelsen. Styrets oppgave er å sikre at rapporteringen og kontrollen er tilstrekkelig, og at styret reagerer dersom det oppstår vesentlige avvik eller risiko.

Styret kan også fastsette instruks for daglig leder. I selskaper der rollefordelingen er uklar, kan tydelige fullmakter og rapporteringsrutiner redusere risikoen for konflikt og ansvarsspørsmål.

Les mer om rollefordelingen på Daglig leders ansvar.

Styrets saker skal behandles på en betryggende måte. Styret kan behandle saker i møte, skriftlig eller på annen egnet måte innenfor lovens rammer, men behandlingsformen må passe til sakens betydning.

Styremedlemmene og daglig leder skal så langt som mulig få anledning til å delta i en samlet behandling av saken. Et styremedlem eller daglig leder kan også kreve møtebehandling.

Jo mer alvorlig eller komplisert saken er, desto viktigere er et tilstrekkelig beslutningsgrunnlag. Styret bør ikke vedta vesentlige disposisjoner på bakgrunn av uklare eller mangelfulle opplysninger.

Ved uenighet bør det fremgå av protokollen hva som er besluttet og eventuelle dissensmerknader der dette er relevant.

Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Protokollen dokumenterer blant annet hvilke saker som er behandlet og hvilke beslutninger styret har truffet.

I en senere tvist eller ansvarssak kan protokollen få stor betydning. Den kan vise om styret faktisk behandlet økonomiske faresignaler, hvilke opplysninger som forelå, og hvilke tiltak som ble vurdert.

En protokoll bør derfor være presis nok til å dokumentere den reelle behandlingen. Samtidig bør den ikke være en ukritisk kopi av alt materiale som ble presentert.

Dokumentasjon kan også være viktig ved tvist mellom aksjonærer eller uenighet mellom styret og daglig leder.

Et styremedlem skal ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av en sak dersom vedkommende har en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken.

Habilitet kan bli særlig aktuelt i eierstyrte selskaper der styremedlemmer samtidig er aksjonærer, långivere, leverandører eller parter i en konflikt med selskapet.

At et styremedlem også er aksjonær gjør ikke personen automatisk inhabil i alle saker. Vurderingen må knyttes til den konkrete særinteressen.

Ved tvil bør habilitetsspørsmålet identifiseres og behandles før styret går inn i selve saken.

I små selskaper er det vanlig at store aksjonærer også sitter i styret. Det kan gjøre rolleforståelsen utfordrende dersom eierne blir uenige.

Som aksjonær kan en person ha sterke private økonomiske interesser. Som styremedlem har personen samtidig plikter knyttet til forvaltningen av selskapet.

Styret bør derfor være forsiktig med å bruke styrebeslutninger som virkemiddel i en ren eierkonflikt uten å vurdere hva som faktisk er riktig for selskapet og hvilken kompetanse styret har.

Les mer om aksjonæravtale og tvist mellom aksjonærer.

Spørsmål om personlig styreansvar oppstår ofte når et selskap ikke lenger kan oppfylle sine forpliktelser og kreditorer lider tap.

Et sentralt spørsmål kan være om styret burde ha reagert tidligere på den økonomiske utviklingen, eller om selskapet påtok seg nye forpliktelser på et tidspunkt da styret burde forstått at betalingsevnen var svært usikker.

Vurderingen er konkret. Det må blant annet ses på hva styret visste eller burde visst, hvilke prognoser og tiltak som forelå, og om styret hadde et forsvarlig grunnlag for å tro at selskapet kunne fortsette driften.

Styret bør derfor dokumentere vurderinger knyttet til videre drift når økonomien er presset.

Styret kan og må i stor grad støtte seg på informasjon fra daglig leder, regnskapsfører, revisor og andre fagpersoner. Et selskap kan ikke drives dersom styret selv skal utføre alle operative oppgaver.

Men styret kan ikke være helt passivt. Dersom rapporteringen er mangelfull, tallene ikke henger sammen eller styret får klare varselsignaler, må styret stille spørsmål og følge opp.

Hvor langt styret kan stole på andre vil blant annet avhenge av hvem som har gitt informasjonen, hvilken kompetanse personen har, hvor viktig saken er og om det finnes forhold som gir grunn til tvil.

Styret må øke kontrollen når utviklingen gir grunn til tvil om økonomi, etterlevelse eller videre drift. Typiske varselsignaler er vedvarende likviditetsmangel, ubetalte skatter og avgifter, forfalte leverandørkrav, brudd på lånevilkår, svak eller forsinket rapportering, bortfall av nøkkelkunder, store tvister og revisormerknader.

Det avgjørende er ikke bare om styret mottok et formelt varsel. Også opplysninger som samlet burde utløst spørsmål kan få betydning. Styret bør dokumentere hvilke opplysninger som forelå, hvilke beregninger som ble bestilt, hvilke alternativer som ble vurdert og når nye kontrollpunkter skal gjennomføres.

Kravet om forsvarlig egenkapital og likviditet er ikke det samme som insolvensvurderingen. Et selskap kan ha regnskapsmessig egenkapital, men likevel mangle evne til å betale forpliktelsene ved forfall. Omvendt kan midlertidig likviditetspress noen ganger håndteres dersom finansiering og videre drift bygger på et realistisk og dokumentert grunnlag.

Når selskapet er i en alvorlig økonomisk situasjon, må styret vurdere prognoser, finansiering, forfall, realiserbare verdier og sannsynlige inntekter. Dersom selskapet er insolvent og situasjonen ikke bare er forbigående, må styret vurdere oppbud. Videre drift som påfører kreditorene større tap kan øke risikoen for ansvar.

Et styre kan treffe en beslutning som senere viser seg å være ulønnsom uten at styremedlemmene dermed blir erstatningsansvarlige. Selskapsdrift innebærer risiko, og vurderingen må ta utgangspunkt i situasjonen og informasjonen da beslutningen ble truffet – ikke bare utfallet i ettertid.

Risikoen reduseres når beslutningen ligger innenfor selskapets formål, bygger på et forsvarlig og oppdatert grunnlag, relevante interesser er vurdert, habiliteten er avklart og styret følger opp utviklingen. Mangelfull utredning, ignorering av tydelige faresignaler eller beslutninger basert på uvedkommende egeninteresser står annerledes.

Aksjeloven § 17-1 åpner for at blant andre styremedlemmer kan bli ansvarlige for skade de forsettlig eller uaktsomt har voldt under utførelsen av vervet. Det er ikke nok å vise til at selskapet har lidt tap eller gått konkurs.

• Ansvarsgrunnlag: Styremedlemmet må ha handlet forsettlig eller uaktsomt.
• Økonomisk tap: Kravstilleren må påvise et erstatningsrettslig tap.
• Årsakssammenheng: Handlingen eller unnlatelsen må ha vært årsak til tapet.
• Påregnelighet: Tapet må ligge innenfor det som rettslig kan knyttes til pliktbruddet.

Vurderingen er individuell. Rolle, kompetanse, informasjon, aktivitet, dissens og muligheten til å påvirke kan få betydning, men et styremedlem kan ikke uten videre forholde seg passivt.

Et styremedlem som er uenig, bør kreve at saken behandles forsvarlig og at dissensen protokolleres. En protokollmerknad kan dokumentere standpunktet, men fritar ikke automatisk for ansvar dersom medlemmet ellers burde ha forsøkt å stanse eller begrense en uforsvarlig handling.

Hvis styret ikke får nødvendig informasjon eller lovlige beslutninger ikke kan gjennomføres, kan fratreden bli nødvendig. Fratreden virker først og fremst fremover og fjerner ikke ansvar for tidligere handlinger eller unnlatelser. Den bør meldes korrekt og dokumenteres.

Styreansvarsforsikring kan dekke enkelte krav og forsvarskostnader, men dekningen avhenger av vilkårene og har normalt unntak. Forsikring erstatter ikke forsvarlig styrearbeid, og den hindrer heller ikke at krav fremmes.

Virksomheten bør kombinere eventuell forsikring med årshjul, tydelig rapporteringsinstruks, likviditetsprognoser, fullmaktsmatrise, habilitetsrutiner, styreevaluering og klare frister for oppfølging av vedtak. Ved vesentlige transaksjoner eller økonomisk krise bør styret vurdere behovet for uavhengig juridisk, finansiell eller regnskapsmessig bistand.

Hva er styreansvar?
Styreansvar omfatter styrets lovpålagte plikter knyttet til forvaltning, organisering, økonomisk oppfølging og tilsyn, samt mulig personlig ansvar dersom vilkårene for erstatning er oppfylt.

Har styret ansvar for økonomien?
Ja. Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og påse at regnskap og formuesforvaltning er under betryggende kontroll.

Kan styret overlate økonomien til daglig leder?
Daglig leder kan stå for den operative oppfølgingen, men styret beholder sitt overordnede forvaltnings- og tilsynsansvar.

Når har styret handleplikt?
Dersom det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig, skal styret straks behandle saken og følge reglene i aksjeloven om videre oppfølging.

Kan et styremedlem bli personlig ansvarlig?
Ja, i enkelte tilfeller. Aksjeloven åpner for erstatningsansvar når et styremedlem forsettlig eller uaktsomt har voldt skade under utførelsen av vervet og de øvrige vilkårene er oppfylt.

Er alle styremedlemmer automatisk like ansvarlige?
Nei. Selv om styret arbeider kollektivt, må et mulig ansvar vurderes konkret for den enkelte.

Hvor viktig er styreprotokollen?
Den er svært viktig som dokumentasjon av hva styret behandlet, hvilke beslutninger som ble truffet og hvordan vesentlige spørsmål ble fulgt opp.

Hva bør et styremedlem gjøre hvis det er uenig?
Styremedlemmet bør delta aktivt i behandlingen, stille spørsmål og sørge for at uenighet eller dissens dokumenteres når dette er relevant.