Hva er holdingselskap?
Hva er holdingselskap? Et holdingselskap er et selskap som hovedsakelig brukes til å eie aksjer eller andeler i ett eller flere andre selskaper. En holdingstruktur kan gjøre det enklere å skille eierskap, investeringer og operativ drift, men gir også flere selskaper å administrere og bør vurderes ut fra eiernes konkrete planer.
Hva er holdingselskap i praksis?
Et holdingselskap er normalt et aksjeselskap som eier aksjer i andre selskaper. Holdingselskapet trenger ikke være en egen selskapsform. Betegnelsen beskriver først og fremst hvilken funksjon selskapet har i eierstrukturen.
En vanlig modell er at eieren personlig eier aksjene i Holding AS, mens Holding AS eier aksjene i Drift AS. Den operative virksomheten ligger da i driftsselskapet, mens holdingselskapet fungerer som eier og kan brukes til å eie flere selskaper eller investeringer.
En slik struktur kan gi fleksibilitet ved reinvestering, salg og oppbygging av flere virksomheter. Samtidig medfører hvert aksjeselskap egne krav til blant annet regnskap, rapportering, styrearbeid og selskapsformalia.
Dette bør vurderes før holdingselskap opprettes
Hvordan fungerer en holdingstruktur?
En enkel holdingstruktur består ofte av en personlig eier, et holdingselskap og et driftsselskap. Eieren har aksjene i holdingselskapet, og holdingselskapet har aksjene i driftsselskapet.
Holding AS og Drift AS er separate juridiske personer. Midler i det ene selskapet tilhører derfor ikke automatisk det andre selskapet eller den personlige eieren.
Når blir holdingstrukturen et konsern?
Begrepene holdingselskap og konsern brukes ofte om hverandre, men betyr ikke det samme. Et holdingselskap beskriver hva et selskap brukes til. Et konsern er et rettslig definert forhold mellom et morselskap og ett eller flere datterselskaper.
Etter aksjeloven § 1-3 foreligger det blant annet et konsern når et selskap har bestemmende innflytelse over et annet selskap. Det kan følge av at morselskapet har flertallet av stemmene, eller av avtale eller andre forhold som gir kontroll over valg eller avsettelse av flertallet i styret. En eierandel under 50 prosent kan derfor i enkelte tilfeller gi kontroll, mens en investering uten bestemmende innflytelse ikke nødvendigvis gjør selskapet til et datterselskap.
Avklaringen har betydning for blant annet rapportering, selskapsstyring og enkelte skatteregler. Les den lovfestede definisjonen i aksjeloven § 1-3.
Holdingselskap er ikke en egen selskapsform
Ordet holdingselskap kan gi inntrykk av at det finnes en egen juridisk selskapsform, men i Norge vil et holdingselskap ofte være et vanlig aksjeselskap. Det er selskapets rolle – å eie aksjer eller andre investeringer – som gjør at det omtales som holding.
De ordinære reglene for aksjeselskaper gjelder derfor også for et Holding AS, blant annet regler om styre, generalforsamling, egenkapital, utdelinger, regnskap og rapportering.
Hvert selskap har sitt eget styre, sine egne eiendeler og sine egne forpliktelser. Styret i Drift AS skal foreta selvstendige vurderinger av hva som er forsvarlig og i selskapets interesse. At Holding AS er eier, innebærer ikke at morselskapet fritt kan disponere datterselskapets penger eller instruere styret til å gjennomføre en ulovlig eller uforsvarlig transaksjon.
Se Selskapsrett for bedrifter for en bredere oversikt over selskapsrettslige spørsmål.
Hvorfor velger mange holdingselskap?
Fordelene må vurderes mot de konkrete planene. Et holdingselskap er ikke automatisk nødvendig eller lønnsomt for alle som eier et aksjeselskap.
Når passer et holdingselskap – og når gjør det ikke?
Holdingstruktur er særlig relevant når overskudd skal bli stående i selskapssektoren, eieren planlegger flere virksomheter eller investeringer, eller et fremtidig aksjesalg kan være aktuelt. Verdien ligger ofte i langsiktig fleksibilitet, ikke i en umiddelbar privat skattebesparelse.
Vurder derfor forventet overskudd, privat kapitalbehov, investeringshorisont, risiko og årlige kostnader samlet. Et ekstra selskap bør ha en reell funksjon.
Ulemper ved holdingselskap
En holdingstruktur betyr minst ett ekstra selskap. Det gir normalt mer administrasjon og flere formelle oppgaver enn dersom eieren bare har ett driftsselskap.
Holdingselskap, skatt og fritaksmetoden
En viktig grunn til at holdingstrukturer brukes er reglene som ofte omtales som fritaksmetoden. For selskaper som omfattes av reglene kan kvalifiserende aksjegevinster være fritatt for ordinær beskatning i selskapet, mens mottatt utbytte som hovedregel behandles etter fritaksmetodens særregler.
Reglene har vilkår, avgrensninger og unntak. Det er derfor misvisende å beskrive et holdingselskap som «skattefritt». Etter Skatteetatens veiledning er aksjegevinster som omfattes av fritaksmetoden som hovedregel fritatt i selskapet, mens tre prosent av mottatt utbytte normalt inntektsføres. Tap på aksjer som omfattes gir som hovedregel heller ikke fradrag.
For utbytte mellom selskaper i samme skattekonsern gjelder særregler. Skatt kan dessuten bli aktuelt når penger tas ut fra selskapsstrukturen til en personlig aksjonær, og ikke alle investeringer, land eller selskaper omfattes likt.
Fritaksmetoden gjelder heller ikke automatisk for enhver investering Holding AS foretar. Særlig investeringer utenfor EØS, investeringer i lavskatteland og enkelte finansielle instrumenter kan falle helt eller delvis utenfor. Eierandel, eiertid, selskapsform og hvor selskapet er hjemmehørende kan få betydning. En gevinst som faller utenfor metoden kan bli skattepliktig, mens et tilsvarende tap etter omstendighetene kan behandles annerledes enn tap innenfor metoden.
Skattemessige konsekvenser bør kontrolleres mot gjeldende regler før etablering, salg, utbytte eller omorganisering.
Kan Drift AS betale utbytte til Holding AS?
Et driftsselskap kan etter omstendighetene dele ut utbytte til sin aksjonær, også når aksjonæren er et holdingselskap. Men overføringen er ikke bare en intern flytting av penger. Utbyttet må besluttes etter reglene som gjelder for aksjeselskapet.
Det må blant annet finnes tilstrekkelig grunnlag for utdelingen, og selskapet må etter utdelingen ha forsvarlig egenkapital og likviditet. Styret og generalforsamlingen har ulike roller i prosessen.
Det bør derfor skilles tydelig mellom midler som ligger i Drift AS, midler som lovlig er utdelt til Holding AS og midler som senere eventuelt tas ut privat.
Konsernbidrag er noe annet enn utbytte
Konsernbidrag er en særskilt overføring mellom selskaper i samme skattekonsern. Ordningen kan blant annet brukes til å utjevne skattemessige resultater mellom kvalifiserende konsernselskaper, men den er ikke tilgjengelig bare fordi ett selskap eier aksjer i et annet.
For skattemessig virkning må morselskapet som hovedregel eie mer enn 90 prosent av aksjene og ha en tilsvarende andel av stemmene. Vilkårene må normalt være oppfylt ved utgangen av inntektsåret. Giver må også ha selskapsrettslig adgang til overføringen, og konsernbidraget skal behandles og dokumenteres korrekt.
Utbytte er en utdeling til aksjeeierne etter aksjelovens regler. Konsernbidrag har et annet formål og egne vilkår. Begrepene bør derfor ikke brukes som om de var alternative navn på samme betaling. Se Skatteetatens veiledning om konsernbidrag.
Lån, tjenester og garantier mellom selskapene
Holding AS og Drift AS kan ha reelle økonomiske forhold seg imellom, men hvert mellomværende må ha riktig grunnlag. En betaling kan være utbytte, lån, tilbakebetaling, kapitalinnskudd eller vederlag for en faktisk tjeneste. Klassifiseringen avgjøres av realiteten, ikke bare navnet som brukes i regnskapet.
Større avtaler med aksjeeiere, ledelse eller nærstående kan omfattes av særlige saksbehandlingskrav etter aksjeloven § 3-8. Også når bestemmelsen ikke gjelder, bør styrebehandling, habilitet, pris og selskapets interesse dokumenteres. Sammenblanding av kontoer og uformelle overføringer gjør både regnskap, skatt og ansvar vanskeligere å kontrollere.
Når pengene skal tas ut privat
Midler i Holding AS tilhører selskapet. De kan reinvesteres av selskapet, men kan ikke brukes privat uten et lovlig grunnlag. Når penger overføres til den personlige aksjonæren som utbytte, aktualiseres reglene om utbytte til personlige aksjonærer, herunder aksjonærmodellen og eventuell skjerming.
Lønn for arbeid og utbytte som eier behandles etter forskjellige regler. Lønn forutsetter et reelt arbeidsforhold og medfører blant annet rapportering og arbeidsgiverplikter. Utbytte krever lovlig utdelingsgrunnlag og selskapsbeslutning. Lån fra selskapet til en personlig aksjonær er dessuten underlagt særskilte selskaps- og skatteregler og bør ikke brukes som en uformell uttaksordning.
En holdingstruktur gir derfor først og fremst mulighet til å utsette privat beskatning mens kapitalen forblir i selskapsstrukturen. Den gjør ikke selskapets penger til skattefrie private midler.
Kan holdingselskap beskytte verdier mot driftsrisiko?
Separate aksjeselskaper er egne juridiske personer. Dersom overskudd på lovlig måte er utdelt fra Drift AS til Holding AS, vil midlene normalt ikke lenger ligge i driftsselskapet hvor den operative risikoen oppstår.
Dette betyr likevel ikke at en holdingstruktur gir absolutt beskyttelse. Garantier, sikkerhetsstillelse, konserninterne transaksjoner, ansvarsbetingende handlinger eller andre forhold kan påvirke risikobildet.
Overføringer må dessuten være lovlige når de gjennomføres. Verdier kan ikke bare flyttes ut av et selskap for å unndra dem fra eksisterende forpliktelser. Ulovlige utdelinger kan kreves tilbakeført, og disposisjoner før en konkurs kan etter omstendighetene omstøtes. Styremedlemmer, daglig leder eller andre kan også bli ansvarlige dersom de opptrer uforsvarlig eller rettsstridig.
Risikoseparasjonen fungerer best når selskapene faktisk behandles som selvstendige: egne avtaler, kontoer, regnskaper, styrer og forsvarlige beslutninger. Kryssgarantier eller sikkerhet i Holding AS for Drift AS sin gjeld kan redusere den beskyttelsen strukturen ellers var ment å gi.
Kan holdingselskap eie flere selskaper?
Ja. Et Holding AS kan eie aksjer i flere selskaper. Det kan for eksempel være separate driftsselskaper for ulike virksomheter, eiendomsselskaper eller investeringer i andre selskaper.
En slik struktur kan gjøre det lettere å holde virksomheter og risiko adskilt, men den kan også utløse spørsmål om konsernforhold, avtaler mellom nærstående selskaper, finansiering og rapportering.
Jo flere selskaper som inngår i strukturen, desto viktigere blir det å dokumentere transaksjoner og roller tydelig.
Holdingselskap ved salg av virksomhet
Ved et fremtidig salg kan det ha stor betydning hvem som eier aksjene i driftsselskapet. Dersom Holding AS eier aksjene og selger dem, tilfaller salgssummen holdingselskapet. Dersom en privatperson eier og selger aksjene direkte, er situasjonen en annen.
En holdingstruktur kan derfor være relevant i planleggingen av oppkjøp, salg og reinvestering. Samtidig må transaksjonsform, skatt, garantier, oppgjør og øvrige vilkår vurderes konkret.
Det er også avgjørende om kjøper overtar aksjene i Drift AS eller bare kjøper virksomhetens eiendeler og avtaler. Ved et aksjesalg skifter aksjene eier, mens selskapet som hovedregel beholder sine rettigheter, forpliktelser og historikk. Ved et innmatssalg ligger salgssummen først i Drift AS, og eiendeler, kontrakter, tillatelser og eventuelle ansatte må håndteres særskilt. Holding AS sin skattemessige og kommersielle posisjon kan derfor bli forskjellig i de to modellene.
Bør holdingselskapet opprettes før driftsselskapet?
Dersom en ny virksomhet allerede fra starten skal ha en holdingstruktur, er det ofte praktisk å planlegge eierkjeden før driftsselskapet etableres eller før virksomheten får betydelige verdier.
Det er også mulig å etablere en holdingstruktur senere, men da kan flytting av eksisterende aksjer kreve en særskilt omorganisering og få selskapsrettslige og skattemessige konsekvenser.
Et ordinært salg av aksjene fra personen til et nyopprettet Holding AS kan utløse realisasjonsbeskatning selv om eieren i praksis kontrollerer begge sider. Skattefri omorganisering kan i enkelte tilfeller gjennomføres ved bestemte fremgangsmåter, for eksempel aksjebytte, fusjon eller fisjon, men vilkårene er tekniske og må være oppfylt. Metode bør velges før dokumenter signeres eller eierskapet endres.
Det er derfor en vesentlig forskjell mellom å etablere ønsket struktur fra starten og å forsøke å legge et holdingselskap over et eksisterende selskap senere. Vurder også bankavtaler, aksjonæravtaler, forkjøpsrett, samtykkekrav og andre kontrakter før en omorganisering.
Holdingselskap når virksomheten har flere eiere
Når flere personer eier en virksomhet sammen, kan hver eier ha sitt eget holdingselskap som igjen eier aksjer i et felles driftsselskap. Andre strukturer er også mulige.
Da bør eierne ikke bare vurdere holdingselskapene isolert. Stemmerett, utbytte, finansiering, salg av aksjer, forkjøpsrett, arbeidsinnsats og konfliktmekanismer bør ses i sammenheng med vedtekter og eventuell aksjonæravtale.
Personlige holdingselskaper endrer ikke hvem som samarbeider i det felles driftsselskapet. Avtalen bør derfor også regulere hva som skjer dersom en eier slutter å arbeide i virksomheten, misligholder finansieringsforpliktelser, ønsker å selge eller blir rammet av dødsfall eller varig fravær. Regler om medsalgsrett, medsalgsplikt og verdsettelse kan være viktige ved et senere eierskifte.
Selskapsstyring i en holdingstruktur
Eierstyring utøves gjennom de selskapsorganene loven angir. Holding AS kan bruke sine aksjeeierrettigheter på generalforsamlingen i Drift AS, blant annet ved valg av styre. Den løpende forvaltningen av Drift AS ligger likevel hos driftsselskapets styre og daglige ledelse.
Konsernets samlede interesse kan være kommersielt viktig, men opphever ikke plikten til å vurdere hvert selskaps stilling. Dette gjelder særlig ved lån, garantier, salg av eiendeler og andre transaksjoner der verdier eller risiko flyttes mellom selskapene.
Regnskap, rapportering og reelle rettighetshavere
Hvert aksjeselskap er en egen regnskaps- og rapporteringsenhet. Holding AS og Drift AS skal derfor ha separate kontoer, bilag, avtaler og regnskaper, selv om de har samme eiere, styremedlemmer eller regnskapsfører.
Et konsern kan etter regnskapsreglene få plikt til å utarbeide konsernregnskap, mens enkelte konsern kan omfattes av unntak. Vurderingen må gjøres etter gjeldende regnskapsregler og virksomhetens størrelse og struktur. Det kan også oppstå spørsmål om merverdiavgift, fellesregistrering og intern fakturering når selskaper leverer tjenester til hverandre.
Virksomhetene må i tillegg registrere og holde opplysningene om reelle rettighetshavere oppdatert. For et aksjeselskap er blant annet eierskap eller kontroll over mer enn 25 prosent sentrale kriterier, også når kontrollen følger indirekte gjennom Holding AS. Endringer skal registreres innen gjeldende frist. Se Brønnøysundregistrenes veiledning.
Dokumentasjon i en holdingstruktur
Holdingselskap – steg for steg
Vanlige feil ved holdingselskap
- holdingselskap omtales som en egen selskapsform i stedet for en funksjon et selskap har
- strukturen opprettes uten et konkret formål eller langsiktig plan
- eieren antar at alle inntekter og gevinster i holding er skattefrie
- penger flyttes mellom selskaper uten korrekt selskapsrettslig grunnlag
- utbytte besluttes uten å kontrollere utdelingsgrunnlag, egenkapital og likviditet
- midler i Holding AS behandles som om de var eierens private penger
- ansvarsbegrensningen mellom selskaper overvurderes
- personlige garantier og sikkerheter overses når risikobildet vurderes
- eksisterende aksjer flyttes til holding uten å vurdere skatt og omorganiseringsregler først
- flere eiere etablerer struktur uten å regulere eierforholdet i en aksjonæravtale
- konserninterne lån og tjenester mangler skriftlig dokumentasjon
- holdingselskap og konsern behandles som om begrepene alltid betyr det samme
- konsernbidrag blandes sammen med utbytte uten at eier- og stemmekravene kontrolleres
- styret i datterselskapet følger morselskapets ønsker uten en selvstendig vurdering
- garantier eller sikkerheter undergraver den risikoseparasjonen strukturen skulle skape
- reelle rettighetshavere og endringer i kontroll registreres ikke innen gjeldende frist
- den ekstra kostnaden og administrasjonen ved flere selskaper undervurderes
Vanlige spørsmål om holdingselskap
Hva er holdingselskap?
Et selskap som hovedsakelig brukes til å eie aksjer eller andeler i ett eller flere andre selskaper.
Er holdingselskap en egen selskapsform?
Nei. I Norge er et holdingselskap ofte et ordinært aksjeselskap som brukes som eier av andre selskaper.
Kan Holding AS eie flere selskaper?
Ja. Det kan eie aksjer i flere driftsselskaper og andre virksomheter.
Er alle holdingstrukturer konsern?
Nei. Det avgjørende er om vilkårene for bestemmende innflytelse er oppfylt. En ren minoritetsinvestering er ikke nødvendigvis et konsernforhold.
Kan Holding AS drive virksomhet selv?
Ja, men mange holdingstrukturer legger den operative virksomheten i separate driftsselskaper.
Er holdingselskap skattefritt?
Nei. Særregler som fritaksmetoden kan gi gunstig behandling av bestemte aksjeinntekter, men reglene har vilkår og unntak.
Kan penger flyttes fritt fra Drift AS til Holding AS?
Nei. Overføringen må ha et lovlig grunnlag, for eksempel korrekt besluttet utbytte eller en reell avtale mellom selskapene.
Hva er forskjellen på utbytte og konsernbidrag?
Utbytte er utdeling til aksjeeierne. Konsernbidrag er en særskilt overføring mellom kvalifiserende konsernselskaper og har egne selskaps- og skatterettslige vilkår.
Kan Holding AS låne penger til Drift AS?
Det kan være mulig, men lånet må være forsvarlig, reelt og dokumentert. Rente, tilbakebetaling, sikkerhet og begge selskapenes interesser bør vurderes.
Kan eieren bruke Holding AS sin bankkonto privat?
Nei. Midlene tilhører selskapet. Private uttak må ha et lovlig grunnlag og kan utløse skatt og andre konsekvenser.
Er holdingselskap alltid lønnsomt?
Nei. Nytten avhenger blant annet av investeringsplaner, eierstruktur, risiko, forventet salg og kostnadene ved et ekstra selskap.
Kan holdingselskap opprettes senere?
Ja, men det kan kreve omorganisering dersom aksjene i et eksisterende driftsselskap allerede eies privat.
Må et holdingselskap ha eget regnskap?
Ja. Holding AS er et selvstendig aksjeselskap med egne regnskaps-, rapporterings- og selskapsplikter.
Les videre om selskapsstruktur og eierskap
Holdingselskap – sentrale kilder
Et holdingselskap er normalt et ordinært aksjeselskap. De selskapsrettslige og skattemessige virkningene må derfor vurderes etter de reglene som gjelder for aksjeselskaper, utbytte, aksjeinntekter og registrering.
Skattevirkninger kan endres og avhenger blant annet av hvilke aksjer som eies, hvor selskapene er hjemmehørende, eierandel og hvordan en transaksjon gjennomføres. Kontroller alltid oppdaterte regler før etablering, omorganisering, utbytte eller salg.
Relaterte hovedguider
Holdingselskap hører hjemme i selskapsretten, men strukturen kan også få betydning for avtaler, ansvar, arbeidsforhold og senere tvister.
Planlegg eierstrukturen før aksjer og verdier flyttes
Avklar formålet, tegn eierkjeden og vurder skatt, selskapsformalia, flere eiere og fremtidig salg før Holding AS etableres over en ny eller eksisterende virksomhet.
Send henvendelseValg av holdingstruktur bør vurderes konkret ut fra eierskap, investeringsplaner, risiko, skatt, administrasjon og fremtidige transaksjoner. Bedriftsrett.no er et informasjonsnettsted og ikke et advokatfirma.
Har virksomheten spørsmål om holdingselskap?
Send inn en kort beskrivelse av problemstillingen. Bedriftsrett.no er en informasjons- og kontaktside, og er ikke et advokatfirma.
Send henvendelse